Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to istotny krok w rozwoju przedsiębiorstwa, pozwalający na dostosowanie formy prawnej do rosnącej skali działalności oraz zwiększenie bezpieczeństwa majątkowego przedsiębiorcy. Proces ten jest regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH) i wymaga starannego planowania oraz realizacji.

Podstawy prawne przekształcenia

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH, przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić swoją firmę w jednoosobową spółkę kapitałową, w tym spółkę z o.o. Proces ten umożliwia kontynuację działalności w nowej formie prawnej z zachowaniem dotychczasowych praw i obowiązków.​

Korzyści z przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

• Ograniczenie odpowiedzialności: W spółce z o.o. wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych wkładów, co chroni jego prywatny majątek.​
• Możliwość pozyskania kapitału: Spółka z o.o. ułatwia pozyskanie inwestorów poprzez emisję udziałów.​
• Kontynuacja działalności: Przekształcenie pozwala na zachowanie ciągłości działalności, numeru NIP, REGON oraz praw i obowiązków wynikających z wcześniej zawartych umów.​
• Optymalizacja podatkowa: Spółka z o.o. może korzystać z różnych form opodatkowania, takich jak estoński CIT, co może być korzystne finansowo.

Krok po kroku: Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.

1. Sporządzenie planu przekształcenia

Plan przekształcenia powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego i zawierać:

• ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu;
• projekt aktu założycielskiego spółki z o.o.;​
• wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy. 

2. Złożenie wniosku do sądu o wyznaczenie biegłego rewidenta

Przedsiębiorca składa wniosek do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta, który zbada plan przekształcenia pod względem rzetelności i poprawności.

3. Opinia biegłego rewidenta

Biegły rewident sporządza opinię na temat planu przekształcenia w terminie wyznaczonym przez sąd.

4. Oświadczenie o przekształceniu

Po uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego, przedsiębiorca składa przed notariuszem oświadczenie o przekształceniu, które musi zawierać:

• typ spółki, w jaką następuje przekształcenie;​
• wysokość kapitału zakładowego;​
• zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy jako wspólnikowi;​
• nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.​ 

5. Zawarcie aktu założycielskiego spółki z o.o.

Następuje podpisanie aktu założycielskiego spółki w formie aktu notarialnego.

6. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)

Zarząd spółki składa wniosek o wpis spółki przekształconej do KRS. Z chwilą wpisu spółka z o.o. przejmuje wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

7. Wykreślenie z CEIDG

Po dokonaniu wpisu w KRS, przedsiębiorca składa wniosek o wykreślenie swojej działalności z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Koszty przekształcenia

Koszty związane z przekształceniem obejmują:​

• Opłaty notarialne: Za sporządzenie aktu notarialnego planu przekształcenia oraz aktu założycielskiego spółki.​
• Wynagrodzenie biegłego rewidenta: Za sporządzenie opinii o planie przekształcenia.​
• Opłaty sądowe: Za złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego oraz za wpis spółki do KRS.​
• Koszty doradztwa prawnego i podatkowego: Zalecane jest skorzystanie z usług specjalistów w celu prawidłowego przeprowadzenia procesu przekształcenia.​
   

Skutki podatkowe przekształcenia

1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT)

Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, spółka z o.o. powstała z przekształcenia JDG wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe swojego poprzednika – osoby fizycznej prowadzącej działalność. Oznacza to:

• brak opodatkowania samego przekształcenia (nie jest traktowane jako likwidacja działalności),
• nie ma obowiązku „zamykania” ksiąg podatkowych JDG,
• przedsiębiorca nie musi płacić podatku od dochodu z przekształcenia (o ile nie występuje inne zdarzenie, np. sprzedaż majątku spółki po przekształceniu).

Wyjątek: należy zachować ostrożność, jeśli przekształceniu towarzyszy wycofanie składników majątku do majątku prywatnego przed przekształceniem — może to skutkować obowiązkiem zapłaty podatku PIT.

2. Podatek od towarów i usług (VAT)

Na gruncie przepisów ustawy o VAT (art. 93a i 93b Ordynacji podatkowej), spółka z o.o. wstępuje w prawa i obowiązki rejestrowanego podatnika VAT:

• numer NIP pozostaje bez zmian,
• zachowuje prawo do rozliczania VAT w okresie ciągłym,
• może kontynuować korzystanie z procedur szczególnych (np. VAT marża, OSS).

Ważne: należy pamiętać o aktualizacji danych w formularzu VAT-R po przekształceniu, uwzględniając zmianę formy organizacyjno-prawnej.

3. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o PCC, przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie podlega PCC jako czynność restrukturyzacyjna — brak obowiązku zapłaty podatku PCC od wartości aportu (tj. majątku wniesionego do spółki), jeżeli spełnione są odpowiednie przesłanki ustawowe.

4. CIT – opodatkowanie dochodu spółki po przekształceniu

Po przekształceniu spółka z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Stawka CIT to:

• 9% dochodu (dla tzw. małych podatników do 2 mln euro przychodów),
• 19% – stawka podstawowa.

Możliwa jest również optymalizacja poprzez wybór estońskiego CIT-u, jeśli spółka spełni warunki ustawowe (brak ukrytych zysków, wypłaty dywidend, brak zaległości itp.).

Podsumowanie – kiedy warto przekształcić JDG w sp. z o.o.?

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. to poważna decyzja, jednak może przynieść wiele korzyści, w szczególności:

✅ ograniczenie odpowiedzialności majątkowej,

✅ korzystniejszy wizerunek w oczach kontrahentów,

✅ większe możliwości pozyskania kapitału,

✅ dostęp do preferencyjnych stawek CIT (np. estoński CIT),


✅ sukcesja działalności w przyszłości.

Najczęstsze błędy i praktyczne wskazówki

🔸 Brak aktualizacji danych – po przekształceniu należy zaktualizować dane w urzędzie skarbowym, ZUS, banku i u kontrahentów.


🔸 Brak planu przekształcenia w formie aktu notarialnego – bez tego sąd nie zarejestruje spółki.


🔸 Zaniedbanie opinii biegłego rewidenta – mimo że jest to dodatkowy koszt, to wymóg ustawowy.


🔸 Nieprawidłowa wycena majątku – może skutkować problemami podatkowymi lub formalnymi.

Podstawa prawna

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037, z późn. zm.)
• Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2023 poz. 2383)
• Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2023 poz. 1570)
• Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2023 poz. 170)
• Interpretacje indywidualne KIS, m.in. 0111-KDIB1-1.4010.275.2020.2.BK