Spółka cywilna – czym jest i jak funkcjonuje?

Spółka cywilna (s.c.) jest jedną z najprostszych form współpracy gospodarczej w Polsce. Jej konstrukcja prawna oparta jest na przepisach Kodeksu cywilnego (art. 860–875), a nie Kodeksu spółek handlowych (KSH). Wbrew pozorom, spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu prawa handlowego, lecz umową zawartą pomiędzy wspólnikami, którzy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

W efekcie:

• spółka cywilna nie ma osobowości prawnej,
• nie może być samodzielnym podmiotem praw i obowiązków,
• to wspólnicy są podatnikami, stronami umów i uczestnikami obrotu prawnego.

Zalety prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej

Prosta forma organizacyjna – brak skomplikowanej struktury korporacyjnej.
Niskie koszty założenia i prowadzenia – brak obowiązku sporządzania umowy w formie aktu notarialnego.
Szybka rejestracja – wpis do CEIDG, a nie KRS.
Swoboda w kształtowaniu relacji wspólników – umowa spółki cywilnej daje szeroką elastyczność.

Wady spółki cywilnej

Solidarna i nieograniczona odpowiedzialność wspólników całym swoim majątkiem prywatnym (art. 864 k.c.).
Brak osobowości prawnej ogranicza możliwości działania i pozyskiwania kapitału.
Brak sukcesji – rozwiązanie spółki następuje np. w przypadku śmierci wspólnika, chyba że umowa stanowi inaczej.
Brak możliwości przekształcenia się w jednoosobową działalność – wymaga porozumienia obu wspólników.

Czy spółkę cywilną można przekształcić?

Tak – zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH), możliwe jest przekształcenie spółki cywilnej w jedną z form przewidzianych przez prawo handlowe.

W jakie formy spółek można przekształcić spółkę cywilną?

Możliwe kierunki przekształcenia:

• Spółka jawna – najczęściej wybierana forma, będąca naturalnym następcą spółki cywilnej.
• Spółka komandytowa – atrakcyjna dla wspólników chcących ograniczyć swoją odpowiedzialność.
• Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – zapewnia pełne ograniczenie odpowiedzialności.
• Prosta spółka akcyjna (PSA) – dla startupów i projektów innowacyjnych.
• Spółka akcyjna (S.A.)
• Spółka partnerska – tylko dla przedstawicieli wolnych zawodów (np. lekarzy, adwokatów, architektów).

Przekształcenie w jednoosobową działalność lub spółkę cywilną innego typu nie jest możliwe na gruncie KSH!

Specyficzne wymogi przekształcenia w spółkę akcyjną lub partnerską – wyjaśnienie

Niektóre formy spółek, choć formalnie dopuszczalne jako forma przekształcenia, są rzadko stosowane ze względu na szczególne wymogi:

Spółka akcyjna (S.A.)
Wysoki minimalny kapitał zakładowy – 100 000 zł (art. 308 KSH).
Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości i publikowania sprawozdań finansowych.
Obowiązek powołania rady nadzorczej (przy kapitale powyżej 500 000 zł i 25 akcjonariuszach).
Skomplikowane formalności – wymagany statut, forma aktu notarialnego, wpis do KRS, rejestr akcjonariuszy itd.

Spółka partnerska
Ograniczenie wyłącznie do zawodów regulowanych (wolnych zawodów): adwokaci, notariusze, lekarze, architekci, doradcy podatkowi itd.
Przekształcenie możliwe tylko, jeśli wszyscy wspólnicy mają uprawnienia do wykonywania danego zawodu.
W praktyce oznacza to, że przekształcenie spółki cywilnej w S.A. lub spółkę partnerską jest możliwe, ale tylko w specyficznych przypadkach i zwykle nieopłacalne dla mniejszych podmiotów.

Jak przebiega przekształcenie spółki cywilnej – krok po kroku

Krok 1: Decyzja o przekształceniu
Wspólnicy muszą jednogłośnie wyrazić wolę przekształcenia i zawrzeć nową umowę spółki docelowej.

Krok 2: Zgłoszenie do KRS
Spółka przekształcona (np. jawna lub z o.o.) musi zostać zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracja odbywa się przez system PRS.

Krok 3: Zgłoszenie zakończenia działalności w CEIDG
Dotyczy każdego wspólnika spółki cywilnej – wniosek CEIDG-1.

Krok 4: Dostosowanie dokumentów i aktualizacja danych
Zmiany w banku, ZUS, urzędzie skarbowym, umowach, kontraktach, pełnomocnictwach.

Krok 5: Podatkowa kontynuacja
Zgodnie z art. 93a Ordynacji podatkowej, spółka przekształcona wstępuje w prawa i obowiązki podatkowe spółki cywilnej.

Skutki podatkowe przekształcenia

CIT – spółka przekształcona (np. sp. z o.o.) staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
VAT – przekształcenie nie przerywa ciągłości rozliczeń VAT.
Brak opodatkowania samego przekształcenia – pod warunkiem, że nie ma zmian właścicielskich i nie występują ukryte przychody.

Podstawa prawna

Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93)
Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037, ze zm.)
Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2023 poz. 2383)
Podsumowanie

Przekształcenie spółki cywilnej w inną formę prawną jest nie tylko możliwe, ale w wielu przypadkach rekomendowane. Pozwala ograniczyć ryzyko majątkowe, zwiększyć transparentność oraz zbudować trwalszą i bardziej odporną strukturę biznesową. Najczęściej wybieraną formą przekształcenia jest spółka jawna lub spółka z o.o., ale możliwe są również inne formy – pod warunkiem spełnienia specyficznych wymagań.

Jeśli planujesz przekształcenie spółki cywilnej, skonsultuj się z kancelarią prawną – pomożemy przeprowadzić cały proces zgodnie z obowiązującym prawem, minimalizując ryzyka i koszty.