Zgodnie z nowelizacją ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: ustawa o KRS), od 1 lipca 2021 roku wszelkie wnioski dotyczące zmian w spółkach wpisanych do KRS muszą być składane wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), dostępnego pod adresem: https://prs.ms.gov.pl.

Digitalizacja procedur rejestrowych ma na celu uproszczenie i przyspieszenie postępowań prowadzonych przed sądami gospodarczymi oraz pełną cyfryzację rejestru. Artykuł ten stanowi kompleksowy przewodnik po procedurze rejestrowania zmian w PRS – krok po kroku, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i praktyką orzeczniczą.

Podstawy prawne

Podstawą prawną są m.in.:

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2023 r. poz. 685 ze zm.)
Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.)
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2020 r. w sprawie sposobu i trybu składania dokumentów w postępowaniu rejestrowym
Orzecznictwo, np.: postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 marca 2018 r., sygn. akt V ACz 179/18 – o konieczności dochowania formalizmu zgłoszeniowego do KRS
Kiedy należy zgłosić zmianę do KRS?

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o KRS, każda zmiana danych podlegających wpisowi do KRS powinna zostać zgłoszona w terminie 7 dni od jej zaistnienia.

Nieprzestrzeganie tego obowiązku może skutkować: grzywną (art. 24 ustawy o KRS), odmową dokonania wpisu oraz odpowiedzialnością cywilną lub karną zarządu za zatajenie danych.

Rodzaje zmian wymagających zgłoszenia do KRS

Do najczęstszych zmian należą:

• zmiana składu organów (zarządu, rady nadzorczej, prokurentów),
• zmiana adresu/siedziby spółki,
• zmiana firmy (nazwy) spółki,
• zmiana umowy spółki,
• zmiana PKD (przedmiot działalności),
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zmiana wspólników (w przypadku sp. z o.o.).

Krok po kroku – składanie wniosku o zmianę w PRS

1. Założenie konta i logowanie

Do złożenia wniosku niezbędne jest konto w PRS oraz kwalifikowany podpis elektroniczny lub Profil Zaufany. Konto może założyć każdy użytkownik – osoba fizyczna lub pełnomocnik.

2. Wybór odpowiedniego formularza

Po zalogowaniu w PRS wybieramy zakładkę:
„Złóż wniosek do KRS” > „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” > „Zmiana danych”.

System prowadzi użytkownika przez interaktywny formularz eKRS. Formularz ten odpowiada formularzom tradycyjnym: KRS-Z3 (dla zmian umowy spółki), KRS-ZM, KRS-ZA, KRS-ZK itp.

3. Wypełnienie wniosku

Formularz elektroniczny wymaga:

• podania danych podmiotu (numer KRS),
• zaznaczenia rodzaju zmiany,
• uzupełnienia danych po zmianie,
• dodania wymaganych załączników w formacie PDF (o czym niżej).

4. Podpisanie i wysłanie wniosku

Każdy dokument musi być podpisany elektronicznie przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki, pełnomocnika lub notariusza.

5. Opłata sądowa

Zgodnie z art. 19 ustawy o KRS, opłatę sądową wnosi się przed rozpoznaniem wniosku. W PRS opłaty dokonuje się elektronicznie (250 zł za zmianę wpisu, 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – łącznie 350 zł).

Załączniki do wniosku – zasady składania

Zgodnie z § 3 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2020 r., do wniosku należy dołączyć:

• uchwały zgromadzenia wspólników,
• tekst jednolity umowy spółki (jeśli zmieniono umowę),
• oświadczenia nowych członków organów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS),
• listę wspólników (jeśli dotyczy).

Co z dokumentami podpisanymi w formie papierowej?

Jeżeli dokument (np. uchwała wspólników) został sporządzony w formie papierowej i podpisany ręcznie, nie wystarczy załączyć jego skanu do PRS.

Zgodnie z § 5 ust. 1 rozporządzenia z 21 grudnia 2020 r.:

"Dokumenty sporządzone w formie papierowej mogą być dołączone do wniosku wyłącznie w postaci elektronicznej kopii, opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym osoby, która go sporządziła lub pełnomocnika."

Co za tym idzie - sam skan PDF niepodpisany elektronicznie nie wystarczy – sąd może wezwać do uzupełnienia braków formalnych. Nie należy wysyłać dokumentów papierowych do sądu – cała procedura musi być prowadzona wyłącznie elektronicznie. Można posłużyć się pełnomocnikiem (np. adwokatem, radcą prawnym), który zeskanowany dokument podpisze kwalifikowanym podpisem.

Najczęstsze błędy i jak ich unikać

• Składanie niepodpisanych dokumentów PDF
• Błędny dobór formularza (np. KRS-Z3 zamiast ZK)
• Brak tekstu jednolitego umowy spółki po zmianie
• Brak wymaganych podpisów na uchwałach lub zgodach członków organów
• Brak opłaty sądowej

Wszystkie dokumenty należy podpisać elektronicznie
Zawsze należy generować potwierdzenie złożenia wniosku (UPO)

Czas rozpoznania wniosku i skutki wpisu

Sąd rejestrowy powinien rozpoznać wniosek w ciągu 7 dni roboczych, choć w praktyce może to potrwać dłużej. Wpis ma charakter konstytutywny lub deklaratoryjny – zależnie od rodzaju zmiany.

Zmiana składu zarządu – wpis deklaratoryjny (skutek następuje z dniem podjęcia uchwały),
Zmiana umowy spółki – wpis konstytutywny (skutek dopiero z chwilą wpisu do KRS).

Podsumowanie – kluczowe informacje

Wsparcie prawne i techniczne

Proces rejestrowania zmian w KRS przez PRS może być złożony, zwłaszcza dla osób bez doświadczenia z e-podpisem i strukturą spółek handlowych. Dlatego warto skorzystać z pomocy kancelarii prawno-podatkowej – zwłaszcza gdy zmiany są liczne lub dotyczą kwestii podatkowych, takich jak zmiana wspólników a opodatkowanie CIT czy PCC.