Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Umożliwia ograniczenie odpowiedzialności wspólników, co czyni ją atrakcyjnym wyborem zarówno dla startupów, jak i dojrzałych przedsięwzięć biznesowych. Dzięki systemowi S24 prowadzonemu przez Ministerstwo Sprawiedliwości, możliwa jest rejestracja spółki online, w ciągu 24 godzin.

Poniżej przedstawiamy pełny przewodnik, zgodny z przepisami prawa, oparty na aktualnych źródłach i orzecznictwie, który przeprowadzi Cię przez cały proces – od przygotowań po działania po rejestracji.

Podstawy prawne

Zakładanie spółek z o.o. w systemie S24 uregulowane jest m.in. w:

Ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037) – dalej: KSH
Ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997 Nr 121 poz. 769)
Rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 29 stycznia 2015 r. w sprawie zakładania i prowadzenia kont w systemie teleinformatycznym służącym do obsługi postępowań rejestrowych

Przygotowanie do założenia spółki w S24

Wymagania techniczne i formalne:

• Profil Zaufany (ePUAP) lub kwalifikowany podpis elektroniczny – wymagane do podpisywania dokumentów.
• Konto w systemie S24 – zakładane na stronie ekrs.ms.gov.pl/s24.
• Dane wspólników i członków zarządu
• Siedziba spółki
• Kapitał zakładowy – minimum 5 000 zł, zgodnie z art. 154 §1 KSH.

Sporządzenie umowy spółki – wzorzec umowy S24

W S24 można utworzyć spółkę wyłącznie w oparciu o gotowy wzorzec umowy. Nie można dodać własnych postanowień wykraczających poza ramy wzorca (art. 157¹ KSH).

W umowie określa się m.in.:

• Nazwę (firmę) spółki – musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (art. 160 KSH).
• Przedmiot działalności – według kodów PKD (art. 157 §1 pkt 2 KSH).
• Siedzibę i adres spółki.
• Kapitał zakładowy i podział udziałów.
• Czas trwania spółki.

Podpisy i dokumenty towarzyszące

Każdy wspólnik musi podpisać umowę elektronicznie. System S24 automatycznie generuje również:

• Listę wspólników,
• Oświadczenia o objęciu udziałów,
• Oświadczenia zarządu o wniesieniu kapitału zakładowego (art. 167 §1 pkt 2 KSH),
• Adresy członków zarządu (art. 19a ustawy o KRS).

Wniosek o rejestrację w KRS

Po podpisaniu dokumentów należy złożyć wniosek KRS-W3 przez system S24. Do wniosku automatycznie dołączane są załączniki generowane w systemie.

Koszty rejestracji w systemie S24

Rejestracja w S24 jest znacznie tańsza niż w trybie tradycyjnym:

• Opłata sądowa: 250 zł
• Opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym: 100 zł
• Łącznie: 350 zł

W przypadku rejestracji u notariusza – łączne koszty mogą wynosić nawet ponad 1 000 zł, w zależności od złożoności umowy.

Co po rejestracji w KRS?

Po otrzymaniu postanowienia o wpisie do KRS:

• Nadanie NIP i REGON – automatycznie, na podstawie danych przekazanych z KRS.
• Zgłoszenie do VAT (jeśli dotyczy) – formularz VAT-R składany elektronicznie lub osobiście do US.
• Zgłoszenia do ZUS (PUE) – zgłoszenie płatnika składek (ZUS ZPA).
• Założenie rachunku bankowego – konieczne do operacji finansowych.
• Wniesienie rzeczywistego kapitału zakładowego – przed rozpoczęciem działalności operacyjnej.

Modyfikacja umowy spółki założonej w S24

Jeśli spółka została zarejestrowana w systemie S24, to:

Dopóki umowa nie została zmieniona notarialnie, możliwe są zmiany wyłącznie w ramach wzorca w systemie S24.
Jeśli jednak wspólnicy zdecydują się na zmianę umowy u notariusza, dalsze zmiany nie mogą być dokonywane przez S24 – tylko w tradycyjnej formie.
Przykład: zmiana siedziby, przedmiotu działalności, wysokości kapitału zakładowego może być dokonana w systemie, o ile mieści się w ramach wzorca.

Zalety i wady rejestracji spółki w S24

Zalety:
✅ Szybkość – często rejestracja następuje w ciągu 24 godzin
✅ Niskie koszty – tylko 350 zł łącznie
✅ Wygoda – całość online, bez wizyty u notariusza
✅ Automatyczna integracja z rejestrami (KRS, GUS, ZUS)

Wady:
❌ Brak możliwości dodania niestandardowych postanowień do umowy
❌ Ograniczone możliwości modyfikacji umowy
❌ Wszystkie osoby zaangażowane muszą mieć podpis elektroniczny
❌ Ograniczenia przy zakładaniu spółek z kapitałem aportowym (wkłady tylko pieniężne!)

Podsumowanie

Rejestracja spółki z o.o. w systemie S24 to skuteczne i ekonomiczne rozwiązanie dla osób, które chcą szybko rozpocząć działalność. Jest to idealna forma dla wspólników niepotrzebujących rozbudowanych zapisów umownych ani wkładów niepieniężnych.

Pamiętaj: chociaż założenie spółki w systemie S24 jest proste, jej dalsze prowadzenie wiąże się z obowiązkami korporacyjnymi i podatkowymi – warto skorzystać z usług naszej kancelarii, by uniknąć niepotrzebnych błędów.