Spółka komandytowo-akcyjna (SKA) jest specyficzną formą organizacyjną przedsiębiorstwa, która łączy elementy spółki komandytowej oraz spółki akcyjnej. Ta forma prawna jest szczególnie atrakcyjna dla przedsiębiorców, którzy chcą pozyskać kapitał, zachowując jednocześnie kontrolę nad działalnością operacyjną. Ze względu na swoją unikalną strukturę, SKA jest popularna wśród inwestorów i przedsiębiorstw o dużym kapitale.

W artykule tym omówimy kluczowe elementy statutu spółki komandytowo-akcyjnej, przepisy prawne regulujące tę formę spółki, a także przedstawimy wzór statutu z objaśnieniem poszczególnych zapisów.

Czym jest spółka komandytowo-akcyjna (SKA)?

Spółka komandytowo-akcyjna jest formą spółki osobowej, która łączy cechy spółki komandytowej i spółki akcyjnej. Spółka ta jest szczególnie ceniona za możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji, a jednocześnie pozwala na ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy. W SKA występują dwa rodzaje wspólników:

Komplementariusze – odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, jak w przypadku klasycznej spółki komandytowej. Komplementariusze zarządzają spółką i reprezentują ją na zewnątrz.

Akcjonariusze – wnoszą wkłady na rzecz spółki, jednak ich odpowiedzialność za długi spółki jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zyskach i głosowania na walnym zgromadzeniu, ale nie mogą prowadzić spraw spółki.

Przepisy prawne regulujące spółkę komandytowo-akcyjną
Spółka komandytowo-akcyjna jest uregulowana przez Kodeks spółek handlowych (KSH), w szczególności przepisy zawarte w artykułach 125-164.

Art. 125 KSH – Definiuje spółkę komandytowo-akcyjną jako spółkę osobową, której wspólnicy dzielą się na komplementariuszy (odpowiedzialnych za długi spółki całym majątkiem) oraz akcjonariuszy (odpowiedzialnych tylko do wysokości wniesionych wkładów).

Art. 128 KSH – Określa zasady reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej, zazwyczaj na komplementariuszach, ale umowa może przewidywać inne zasady.

Art. 134 KSH – Określa procedurę emisji akcji przez spółkę komandytowo-akcyjną. Akcje mogą być papierami wartościowymi, co pozwala na pozyskiwanie kapitału z rynku.

Art. 147 KSH – Reguluje kwestie związane z walnym zgromadzeniem akcjonariuszy i jego kompetencjami, w tym podziałem zysków.

Cechy spółki komandytowo-akcyjnej

Odpowiedzialność wspólników

Podstawową cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest rozróżnienie odpowiedzialności wspólników. Komplementariusze, jako osoby zarządzające, odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, natomiast akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność ograniczoną do wysokości wniesionych wkładów (tj. wartości nominalnej akcji).

Zarządzanie i reprezentacja

Zarządzanie spółką komandytowo-akcyjną należy głównie do komplementariuszy. To oni mają prawo do prowadzenia spraw spółki, a także jej reprezentowania na zewnątrz. Akcjonariusze, mimo że są właścicielami akcji, nie mają prawa do bieżącego zarządzania. Głosy akcjonariuszy są wyrażane na walnym zgromadzeniu, które decyduje o ważnych sprawach dotyczących spółki.

Emisja akcji

Spółka komandytowo-akcyjna ma możliwość emisji akcji, co jest jedną z cech charakterystycznych tej formy spółki. Akcjonariusze mogą nabywać akcje, a zysk z ich sprzedaży może być wykorzystany na dalszy rozwój działalności. Przepisy dotyczące emisji akcji regulowane są w Art. 134 KSH.

Podział zysków

Zyski spółki komandytowo-akcyjnej dzielone są pomiędzy komplementariuszy a akcjonariuszy. Zwykle komplementariusze otrzymują wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, a podział zysków między wspólnikami może być uzależniony od umowy spółki.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej

Statut spółki komandytowo-akcyjnej to podstawowy dokument, który określa zasady funkcjonowania spółki. Statut powinien zawierać m.in. dane dotyczące wspólników, cel działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz zasady podziału zysków.

Wzór statutu spółki komandytowo-akcyjnej

Statut spółki komandy towo-akcyjnej_wzór.docx

Przepisy i orzecznictwo

Przepisy prawne

Spółka komandytowo-akcyjna reguluje swoje działanie na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Warto zwrócić uwagę na kilka kluczowych przepisów:

• Art. 125 KSH – „Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, której wspólnicy dzielą się na komplementariuszy i akcjonariuszy.”
• Art. 128 KSH – „Komplementariusz zarządza sprawami spółki, z wyjątkiem przypadków, w których statut stanowi inaczej.”
• Art. 134 KSH – Określa zasady emisji akcji w spółce komandytowo-akcyjnej.
• Art. 147 KSH – Określa zasady podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Orzecznictwo

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2014 r. (sygn. akt III CSK 251/14): Sąd stwierdził, że w spółce komandytowo-akcyjnej akcjonariusze mogą uczestniczyć w podziale zysków, ale nie mają prawa do zarządzania spółką.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 marca 2012 r. (sygn. akt VI ACa 1574/11): Sąd potwierdził, że komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów.

Podsumowanie

Statut spółki komandytowo-akcyjnej jest kluczowym dokumentem, który definiuje zasady funkcjonowania spółki, prawa i obowiązki wspólników oraz zasady podziału zysków. Właściwe przygotowanie statutu jest niezwykle ważne, ponieważ stanowi fundament działalności gospodarczej spółki, wpływając na jej rozwój i bezpieczeństwo prawne. Należy pamiętać, że statut powinien być zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, a także odpowiednio dostosowany do specyfiki działalności spółki.