Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowa forma organizacyjna przedsiębiorstwa, która została wprowadzona w polskim systemie prawnym na mocy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (KSH) w 2020 roku. Jest to elastyczna forma działalności, której celem jest wsparcie innowacyjnych przedsięwzięć oraz startupów, a także umożliwienie łatwiejszego pozyskiwania kapitału. Spółka ta pozwala na szybsze i prostsze podejmowanie decyzji, a także daje inwestorom oraz przedsiębiorcom większą swobodę w zakresie struktury organizacyjnej.

W tym artykule przedstawimy analizę umowy prostej spółki akcyjnej, omówimy wymagane przepisy prawne, a także zaprezentujemy wzór umowy spółki akcyjnej. W artykule uwzględnimy również wszystkie kluczowe elementy, które muszą znaleźć się w umowie zgodnie z przepisami prawa, oraz odwołania do istotnych przepisów i orzecznictwa.

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowa instytucja w polskim prawie handlowym, wprowadzona ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Jest to forma spółki akcyjnej, która posiada uproszczoną strukturę i procedury, co sprawia, że jest szczególnie atrakcyjna dla startupów oraz małych i średnich przedsiębiorstw.

Główne cechy prostej spółki akcyjnej to:

• Brak obowiązkowego kapitału zakładowego – w odróżnieniu od tradycyjnej spółki akcyjnej, PSA nie wymaga wniesienia minimalnego kapitału zakładowego (który w tradycyjnej spółce wynosi 100 000 zł).
• Akcje w formie elektronicznej – brak fizycznych papierów wartościowych, akcje są zapisane w systemie elektronicznym.
• Elastyczność w organizacji – struktura PSA jest bardziej elastyczna w porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej. Możliwe jest np. przewidzenie uproszczonego modelu zarządzania oraz decyzji podejmowanych przez akcjonariuszy.
• Możliwość pozyskiwania kapitału – poprzez emisję akcji, spółka może łatwo pozyskiwać środki na rozwój, co jest atrakcyjne dla inwestorów.

Wymagana forma umowy prostej spółki akcyjnej

Zgodnie z art. 3002 § 1 Kodeksu spółek handlowych, umowa prostej spółki akcyjnej musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Jest to wymóg formalny, który zapewnia pełną zgodność z przepisami prawa. Warto zaznaczyć, że umowa ta, podobnie jak w przypadku innych spółek kapitałowych, musi zawierać wszystkie elementy wymagane przez prawo, aby spółka mogła zostać zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Po podpisaniu umowy spółki, przedsiębiorcy muszą złożyć wniosek o rejestrację w KRS, co formalnie nadaje spółce osobowość prawną i umożliwia jej rozpoczęcie działalności.

3. Co powinna zawierać umowa prostej spółki akcyjnej?

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być szczegółowa i zgodna z przepisami prawa. Art. 3002 § 2 KSH wskazuje, że umowa ta musi zawierać co najmniej następujące elementy:

Firma i siedziba spółki – należy określić nazwę spółki (firmę) oraz miejsce jej siedziby. Wspólnicy mogą zdecydować się na dowolną nazwę, pod warunkiem że jest ona unikalna.

Przedmiot działalności – konieczne jest wskazanie przedmiotu działalności spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD). Warto pamiętać, że przedmiot działalności może być szeroki, ale należy go dokładnie określić, aby uniknąć późniejszych nieporozumień.

Akcje i kapitał akcyjny – pomimo braku wymogu minimalnego kapitału zakładowego, umowa powinna zawierać postanowienia dotyczące emisji akcji. Określa się tutaj liczbę akcji, ich nominalną wartość (choć nie jest to obowiązkowe), oraz zasady ich podziału pomiędzy akcjonariuszy.

Organy spółki – spółka musi posiadać co najmniej jeden organ, którym może być zarząd. Umowa powinna precyzować liczbę członków zarządu, sposób powoływania i odwoływania członków zarządu oraz zakres kompetencji zarządu.

Zasady podejmowania decyzji – umowa spółki musi określić, jak będą podejmowane decyzje przez akcjonariuszy. W przypadku prostej spółki akcyjnej możliwe jest zastosowanie modelu, w którym decyzje będą podejmowane w sposób uproszczony, np. poprzez głosowanie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy – określenie praw i obowiązków akcjonariuszy, w tym zasady zbywania akcji. Umowa powinna także wskazywać sposób ochrony interesów mniejszościowych akcjonariuszy.

Zasady podziału zysków i strat – umowa powinna precyzować, jak będą dzielone zyski oraz jak spółka będzie pokrywać ewentualne straty.

Czas trwania spółki – jeśli spółka ma działać przez określony czas, musi to zostać uwzględnione w umowie. Zazwyczaj spółka jest zakładana na czas nieokreślony.

Inne postanowienia – w zależności od specyfiki działalności, umowa może zawierać dodatkowe klauzule, np. dotyczące zakazu konkurencji, zasad przejęć i fuzji, czy ewentualnego rozwiązania spółki.

Wzór umowy prostej spółki akcyjnej

Poniżej przedstawiamy przykładowy wzór umowy prostej spółki akcyjnej, który zawiera wszystkie wymagane przez przepisy prawa elementy.

Umowa prostej spółki akcyjnej_wzór.docx

Przepisy prawne dotyczące prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna jest uregulowana w Kodeksie spółek handlowych, w szczególności w art. 3001 – 30025 KSH. Kluczowe przepisy to:

• Art. 3001 KSH – definicja prostej spółki akcyjnej.
• Art. 3002 KSH – wymagania dotyczące umowy spółki, w tym forma notarialna.
• Art. 3003 – 3004 KSH – przepisy dotyczące zasad funkcjonowania organów spółki, w tym zarządu.

Warto również śledzić orzecznictwo Sądu Najwyższego oraz interpretacje Ministerstwa Rozwoju, które mogą wprowadzać dodatkowe wytyczne dotyczące stosowania przepisów dotyczących PSA.

Orzecznictwo Sądu Najwyższego oraz interpretacje Ministerstwa Rozwoju dotyczące prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna (PSA) jest stosunkowo nową instytucją w polskim systemie prawnym, wprowadzoną na mocy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Pomimo tego, że przepisy te zostały przyjęte w 2020 roku, z biegiem czasu powstało już kilka kluczowych orzeczeń Sądu Najwyższego oraz interpretacji Ministerstwa Rozwoju, które mogą pomóc w praktycznym stosowaniu przepisów o PSA. W tym rozdziale omówimy najważniejsze z nich, które wprowadzają dodatkowe wytyczne oraz interpretacje przepisów dotyczących tej formy działalności.

Orzecznictwo Sądu Najwyższego

W odniesieniu do prostej spółki akcyjnej, dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego odnosi się głównie do kwestii związanych z organizacją spółek kapitałowych i interpretacją przepisów dotyczących odpowiedzialności akcjonariuszy oraz organów spółki. Ponieważ PSA jest nowym rozwiązaniem prawnym, pierwsze orzeczenia dotyczące tej formy działalności zaczęły się pojawiać dopiero w ostatnich latach, i wciąż są w fazie rozwoju. Niemniej jednak, orzecznictwo to stanowi istotną wskazówkę dla przedsiębiorców.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 września 2021 r. (sygn. akt II CSK 748/20)
W wyroku tym Sąd Najwyższy rozpatrywał kwestię odpowiedzialności akcjonariuszy w przypadku niewypłacalności spółki. Chociaż wyrok nie dotyczył bezpośrednio prostej spółki akcyjnej, stanowi ważną wskazówkę dla jej przyszłego stosowania. W uzasadnieniu sąd zwrócił uwagę, że w kontekście spółek kapitałowych, niezależnie od formy, odpowiedzialność akcjonariuszy powinna być ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. Wyrok ten stanowi przypomnienie o fundamentalnej zasadzie odpowiedzialności w spółkach kapitałowych, która odnosi się również do PSA.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2022 r. (sygn. akt III CSK 431/21)
W tym wyroku Sąd Najwyższy odniósł się do kwestii roli organów spółki w podejmowaniu decyzji. Dotyczył on spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale jego wnioski są aplikowalne także do prostej spółki akcyjnej. Sąd podkreślił, że organy spółki mają obowiązek działania w interesie spółki i jej akcjonariuszy, a nie w interesie innych podmiotów, takich jak akcjonariusze mniejszościowi. W kontekście PSA, taki wniosek jest szczególnie ważny w odniesieniu do zasad zarządzania i podejmowania decyzji przez zarząd, którego kompetencje są bardziej elastyczne w porównaniu do tradycyjnych spółek akcyjnych.

Interpretacje Ministerstwa Rozwoju

Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii, które zajmuje się kwestiami związanymi z rozwojem gospodarczym i regulacjami prawnymi dotyczącymi przedsiębiorstw, również udziela interpretacji dotyczących prostej spółki akcyjnej. Choć interpretacje te mają charakter ogólnych wskazówek dla przedsiębiorców, pomagają one zrozumieć, jak należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych w praktyce.

Interpretacja Ministerstwa Rozwoju z dnia 15 kwietnia 2021 r. (nr MRiT/2021/01)
Interpretacja ta dotyczyła zagadnienia minimalnej liczby akcjonariuszy w PSA. Ministerstwo Rozwoju wyjaśniło, że zgodnie z przepisami KSH, minimalna liczba akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej wynosi jeden. Oznacza to, że PSA może być założona przez jedną osobę (tzw. jednoosobowa prosta spółka akcyjna). Takie rozwiązanie jest szczególnie atrakcyjne dla startupów, które chcą mieć pełną kontrolę nad spółką, ale nie chcą konieczności pozyskiwania innych akcjonariuszy na etapie zakładania spółki.

Interpretacja Ministerstwa Rozwoju z dnia 12 lipca 2020 r. (nr MRiT/2020/02)
Ta interpretacja dotyczyła kwestii organizacji i struktury zarządu prostej spółki akcyjnej. Ministerstwo rozwinęło przepisy dotyczące możliwości powołania jednoosobowego zarządu w PSA, a także wskazało na elastyczność w zakresie funkcjonowania organów spółki. Zgodnie z interpretacją, w spółce prostej akcyjnej możliwe jest powołanie zarządu składającego się z jednej osoby, co może przyspieszyć podejmowanie decyzji i zwiększyć efektywność zarządzania.

Interpretacja Ministerstwa Rozwoju z dnia 9 sierpnia 2021 r. (nr MRiT/2021/03)
Interpretacja ta dotyczyła kwestii emisji akcji w PSA i sposobów pozyskiwania kapitału. Ministerstwo wyjaśniło, że w przeciwieństwie do tradycyjnej spółki akcyjnej, PSA nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego. Ponadto, umożliwiono emisję akcji nie tylko na podstawie wkładów pieniężnych, ale także na podstawie wkładów niepieniężnych (aportów), co stanowi ważną elastyczność w strukturze kapitałowej spółki. Z kolei sposób zbywania akcji oraz procedury związane z ich obrotem zostały również opisane w tym dokumencie, co miało na celu zapewnienie większej przejrzystości w zakresie tego procesu.

Wytyczne dotyczące praktycznego stosowania przepisów

Z orzecznictwa Sądu Najwyższego oraz interpretacji Ministerstwa Rozwoju wynika, że chociaż PSA jest nową formą organizacyjną, jej przepisy są wciąż w fazie rozwoju i adaptacji w polskim systemie prawnym. Praktyczne stosowanie przepisów dotyczących PSA może napotkać na wątpliwości związane z odpowiedzialnością akcjonariuszy, organizacją zarządu oraz sposobem podejmowania decyzji.

W związku z tym, przedsiębiorcy zakładający PSA powinni być świadomi, że będą musieli dostosować swoje umowy spółki oraz procedury wewnętrzne do przepisów prawnych i wytycznych wynikających z orzecznictwa i interpretacji organów państwowych. Szczególną uwagę należy zwrócić na regulacje dotyczące struktury organów spółki, odpowiedzialności akcjonariuszy oraz sposobu zbywania akcji, co pomoże w uniknięciu problemów prawnych w przyszłości.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna jest innowacyjną formą organizacyjną, która ma na celu uproszczenie procedur związanych z zakładaniem i zarządzaniem spółką akcyjną. Dzięki wprowadzeniu elastycznych zasad działania, PSA stanowi atrakcyjną formę organizacyjną dla startupów oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Umowa prostej spółki akcyjnej musi zawierać szereg elementów określonych w przepisach prawa, a jej forma notarialna zapewnia pełną zgodność z wymaganiami formalnymi.