Spółka akcyjna (SA) to jedna z form organizacyjnych, która zapewnia przedsiębiorcom możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji. Jest to szczególnie atrakcyjna forma dla większych firm oraz tych, które planują ekspansję na rynek publiczny. Kluczowym elementem procesu jej zakładania jest umowa spółki akcyjnej, która musi spełniać szereg wymogów określonych w przepisach prawa. W tym artykule omówimy wzór umowy spółki akcyjnej, wymagane elementy umowy, przepisy prawa regulujące jej zawarcie oraz procedurę rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Artykuł zawiera również odniesienia do przepisów prawa, orzecznictwa oraz informacji na temat opłat związanych z rejestracją spółki.

I. Spółka akcyjna – podstawowe informacje

Spółka akcyjna to forma spółki kapitałowej, której charakterystycznym elementem jest podział kapitału zakładowego na akcje. Może zostać założona przez co najmniej dwóch akcjonariuszy, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Spółka akcyjna charakteryzuje się osobowością prawną i jest jedną z bardziej formalnych struktur organizacyjnych w polskim prawie.

Podstawową zaletą tej formy spółki jest możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji, co umożliwia przeprowadzanie ofert publicznych i pozyskiwanie środków z rynku kapitałowego. Spółka akcyjna jest również odpowiednia dla firm planujących rozwój na dużą skalę, w tym działalność na giełdzie papierów wartościowych.

II. Wymagana prawem forma umowy spółki akcyjnej

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH), umowa spółki akcyjnej musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Jest to obowiązkowa forma dla tego typu umowy, co oznacza, że każdy krok związany z jej zawarciem wymaga udziału notariusza. Umowa spółki akcyjnej określa wszystkie zasady dotyczące funkcjonowania spółki, w tym organizację jej struktur oraz podziału kapitału zakładowego.

Podstawa prawna

Art. 306 Kodeksu spółek handlowych (KSH) stanowi, że spółka akcyjna powstaje przez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego, która musi zawierać określone elementy, takie jak nazwa spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, sposób reprezentacji spółki i inne.

III. Wzór umowy spółki akcyjnej

Umowa spółki akcyjnej powinna zawierać następujące elementy:

1. Nazwa i siedziba spółki

Umowa spółki musi zawierać nazwę spółki, która powinna zawierać wyraz „spółka akcyjna” lub jego skrót „SA”. Należy również wskazać siedzibę spółki, która określa miejsce, w którym zarząd spółki będzie miał swoją siedzibę.

Przepis prawny:

Art. 306 § 1 KSH – "Spółka akcyjna powstaje przez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego, w której wskazuje się nazwę spółki oraz jej siedzibę."

2. Przedmiot działalności spółki

Przedmiot działalności spółki powinien być jasno określony w umowie spółki. Należy wskazać, jakie rodzaje działalności spółka zamierza prowadzić, a także przypisać odpowiednie kody PKD (Polska Klasyfikacja Działalności).

Przepis prawny:

Art. 306 § 1 pkt 3 KSH – "Umowa spółki akcyjnej powinna wskazywać przedmiot działalności spółki."

3. Kapitał zakładowy

Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł. Umowa spółki musi zawierać zapisy dotyczące wysokości tego kapitału oraz podziału na akcje. Dla każdej akcji określa się jej wartość nominalną, która nie może być niższa niż 1 zł.

Przepis prawny:

Art. 308 KSH – "Kapitał zakładowy spółki akcyjnej nie może być niższy niż 100 000 zł."

4. Akcjonariusze

W umowie należy określić dane dotyczące akcjonariuszy oraz liczbę akcji, które zostaną im przydzielone. Akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, prawne oraz inne jednostki organizacyjne.

5. Organy spółki

Umowa spółki powinna określać zasady powoływania oraz kompetencje organów spółki, w tym zarządu i rady nadzorczej. Spółka akcyjna musi posiadać zarząd, który odpowiada za bieżące zarządzanie spółką, oraz radę nadzorczą, która sprawuje nadzór nad działalnością zarządu.

Przepis prawny:

Art. 368 § 1 KSH – "Zarząd spółki akcyjnej jest organem wykonawczym, odpowiedzialnym za prowadzenie spraw spółki."

6. Zgromadzenie akcjonariuszy

Zgromadzenie akcjonariuszy jest najwyższym organem decyzyjnym w spółce akcyjnej. Umowa spółki określa zasady zwoływania zgromadzeń, quorum oraz sposób podejmowania uchwał.

IV. Procedura zakładania spółki akcyjnej

Zakładanie spółki akcyjnej wiąże się z następującymi krokami:

1. Sporządzenie umowy spółki

Pierwszym krokiem jest sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego, który musi zawierać wszystkie wymagane elementy, takie jak wysokość kapitału zakładowego, skład zarządu, przedmiot działalności, a także zasady zwoływania zgromadzeń akcjonariuszy.

2. Zgłoszenie do KRS

Po zawarciu umowy spółka musi zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego. W tym celu należy złożyć wniosek, który powinien zawierać:

• Umowę spółki,
• Listy akcjonariuszy,
• Dokumenty dotyczące powołania zarządu,
• Opłatę sądową.

Przepis prawny:

Art. 26 KRS – "Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego składa się na formularzu, który zawiera dane określone w przepisach."

3. Uzyskanie NIP i REGON

Po zarejestrowaniu spółki w KRS, spółka otrzymuje numer NIP oraz REGON, co umożliwia jej rozpoczęcie działalności gospodarczej.

4. Otwarcie rachunku bankowego

Spółka musi otworzyć rachunek bankowy, na który wnosi się kapitał zakładowy. Dopiero po dokonaniu tego kroku możliwe jest rozpoczęcie działalności operacyjnej.

V. Opłata za rejestrację spółki akcyjnej w KRS

Rejestracja spółki akcyjnej w KRS wiąże się z koniecznością wniesienia następujących opłat:

Opłata sądowa za wpis do KRS wynosi 500 zł.

Opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł.

Przepis prawny:

Art. 18 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym – "Opłata sądowa za wpis do KRS wynosi 500 zł, a opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł."

VI. Orzecznictwo i interpretacje dotyczące spółki akcyjnej (SA)

W praktyce funkcjonowania spółki akcyjnej istotne znaczenie mają zarówno orzeczenia sądów, jak i interpretacje organów administracji publicznej. Poniżej przedstawiam wybrane zagadnienia.

1. Odpowiedzialność akcjonariuszy

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 maja 2006 r., sygn. akt II CSK 52/06

"Akcjonariusze spółki akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki, co wynika z konstrukcji osobowości prawnej oraz ograniczenia odpowiedzialności do wysokości wniesionych wkładów."

Orzeczenie to potwierdza, że spółka akcyjna jest odrębnym bytem prawnym, a ryzyko akcjonariuszy ogranicza się do kapitału, jaki zainwestowali.

2. Forma umowy – rygor nieważności

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 25 listopada 2013 r., I ACa 1087/13

"Umowa spółki akcyjnej, która nie została zawarta w formie aktu notarialnego, jest nieważna z mocy prawa."

Zgodnie z art. 306 § 1 KSH, zawarcie umowy w innej formie skutkuje nieważnością czynności prawnej.

3. Obowiązek rejestracyjny i skutki jego niedopełnienia

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 czerwca 2018 r., VI SA/Wa 274/18

"Zgłoszenie do KRS jest warunkiem skutecznego zaistnienia spółki akcyjnej jako osoby prawnej. Dopiero z chwilą rejestracji powstaje podmiot prawa."

4. Emisja akcji a rynek regulowany – interpretacja KNF

Stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego z 2020 r.
KNF podkreśla, że nie każda emisja akcji spółki akcyjnej wymaga prospektu emisyjnego – obowiązek ten powstaje jedynie w razie zamiaru wejścia na rynek regulowany lub kierowania oferty do więcej niż 149 osób (art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Prospektowego UE 2017/1129).

5. Uprzywilejowanie akcji

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 grudnia 2009 r., II CSK 287/09

"Uprzywilejowanie akcji powinno być wyraźnie określone w statucie. Niedopuszczalne jest domniemywanie przywilejów."

Poniżej zamieszczamy również wzór umowy spółki akcyjnej:

WZÓR UMOWY SPÓŁKI AKCYJNEJ (sporządzany w formie aktu notarialnego)

Umowa spółki akcyjnej_wzór.docx