Spółka jawna jest jedną z popularniejszych form działalności gospodarczej w Polsce. Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, co wpływa na sposób organizacji i podejmowanie decyzji w takiej spółce. Umowa spółki jawnej stanowi fundament jej działalności. Określa ona zasady współpracy wspólników, a także szczegóły związane z jej funkcjonowaniem.

Podstawy prawne dotyczące spółki jawnej

Spółka jawna jest regulowana przez przepisy zawarte w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Najważniejsze zapisy dotyczące tej formy działalności gospodarczej znajdują się w dziale 3 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 22 Kodeksu spółek handlowych - Definicja spółki jawnej
Spółka jawna jest spółką osobową, która nie posiada osobowości prawnej, lecz zdolność do czynności prawnych i ponoszenia odpowiedzialności za swoje zobowiązania. Wspólnicy odpowiadają za długi spółki solidarnie, całym swoim majątkiem, chyba że umowa stanowi inaczej.

Art. 23 Kodeksu spółek handlowych - Umowa spółki jawnej
Umowa spółki jawnej powinna być zawarta w formie pisemnej. Należy określić w niej takie elementy jak firma spółki, jej siedziba, przedmiot działalności, wniesione wkłady wspólników, zasady reprezentacji spółki oraz sposób podziału zysków i strat.

Art. 25 Kodeksu spółek handlowych - Wymogi umowy spółki jawnej
Zgodnie z tym przepisem, umowa spółki jawnej musi zawierać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość wkładów wniesionych przez każdego ze wspólników,
• czas trwania spółki, jeżeli został określony.

Art. 28 Kodeksu spółek handlowych - Wspólnicy i ich odpowiedzialność
Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie i bez ograniczenia. Przepisy te mogą być modyfikowane umową spółki, ale odpowiedzialność wspólników nie może zostać ograniczona w sposób sprzeczny z przepisami prawa.

Umowa spółki jawnej - Szczegóły i dodatkowe zapisy

Umowa spółki jawnej, oprócz wymienionych elementów, może zawierać również inne postanowienia, które wspólnicy uznają za stosowne. Przykładowe zapisy, które mogą znaleźć się w umowie to:

Reprezentacja spółki: Może zostać określone, czy każdy ze wspólników będzie uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki, czy też reprezentacja będzie wymagała współdziałania kilku wspólników.

Podział zysków i strat: Zgodnie z przepisami, jeśli umowa spółki jawnej nie przewiduje inaczej, zyski i straty powinny być dzielone proporcjonalnie do wysokości wniesionych wkładów. Wspólnicy mogą jednak postanowić, że podział będzie inny.

Przyjmowanie nowych wspólników: W przypadku chęci przyjęcia nowych wspólników do spółki, umowa powinna określać procedurę przyjmowania nowych osób oraz wysokość wkładów, jakie wniesie nowy wspólnik.

Procedura rozwiązania spółki: Określenie zasad rozwiązania spółki, w tym przypadków, które prowadzą do jej rozwiązania (np. śmierć wspólnika, decyzja o zakończeniu działalności spółki).

Wzór umowy spółki jawnej

Poniżej przedstawiamy wzór umowy spółki jawnej, który może zostać dostosowany do indywidualnych potrzeb wspólników. Wzór ten stanowi tylko przykład, a szczegóły dotyczące działalności spółki powinny być dostosowane do specyfiki prowadzonej działalności gospodarczej.

Umowa spółki jawnej_wzór.docx

Przepisy prawa i orzecznictwo

W celu lepszego zrozumienia przepisów prawa dotyczących spółki jawnej, warto zapoznać się z wybranym orzecznictwem sądów. Wspólnicy mogą korzystać z interpretacji sądów w odniesieniu do spółki jawnej, które pomagają w praktycznym stosowaniu przepisów prawa.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2018 r. (sygn. akt II CSK 308/17)
W tym wyroku Sąd Najwyższy potwierdził, że wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie. Sąd wskazał również na konieczność uregulowania w umowie spółki zasad reprezentacji, aby uniknąć wątpliwości co do uprawnień wspólników.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 lipca 2016 r. (sygn. akt VI ACa 1005/15)
W wyroku tym Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na fakt, że umowa spółki jawnej powinna precyzyjnie określać sposób podziału zysków i strat. Sąd podkreślił, że jeśli umowa nie precyzuje tych zasad, obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych, które przewidują równy podział zysków i strat między wspólników, chyba że strony postanowią inaczej.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 3 lutego 2020 r. (sygn. akt I SA/Po 1224/19)
Sąd potwierdził, że zawarcie umowy spółki jawnej w formie pisemnej jest warunkiem koniecznym dla jej ważności. Sąd zaznaczył również, że brak tej formy skutkuje nieważnością umowy, co oznacza, że wspólnicy nie mogą skutecznie rozpocząć działalności gospodarczej.

Podsumowanie

Spółka jawna to jedna z najstarszych form prowadzenia działalności gospodarczej, która wciąż cieszy się dużym zainteresowaniem w Polsce. Umowa spółki jawnej stanowi podstawę do jej funkcjonowania i musi być sporządzona zgodnie z wymogami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych. Warto pamiętać, że oprócz wymogów formalnych, ważnym elementem jest również precyzyjne określenie zasad współpracy wspólników, reprezentacji spółki oraz podziału zysków i strat.

Umowa powinna zostać starannie dopasowana do indywidualnych potrzeb wspólników, aby uniknąć późniejszych nieporozumień i problemów prawnych. Dobrze skonstruowana umowa spółki jawnej jest kluczem do skutecznego i bezpiecznego prowadzenia działalności.